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경영권이 없는 구주도 M&A를 통해 매각할 수 있을까?
M&를 통해 지분을 매각하고자 하는 분들이 가장 많이 묻는 질문 중 하나는 “경영권이 없는 구주도 팔 수 있을까요?”입니다. 결론부터 말씀드리면
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2025년 04월 10일
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법인매각은 기업의 소유권과 경영권을 제 3자에게 이전하는 복잡한 과정으로, 대표자의 명확하고 전략적인 의사결정이 필수적입니다.
매각을 추진하기 전, 대표자는 회사의 현재 가치를 평가하고 잠재적 매수자를 탐색하며, 법적 재무적 리스크를 철저히 분석해야 합니다. 또한 매각 구조와 조건, 세금 문제, 직원 및 이해관계자의 영향까지 고려해야 할 사항이 많습니다.
따라서 법인매각 과정에서 대표자가 내리는 결정은 기업의 미래뿐만 아니라 직원, 주주, 고객 등 다양한 이해관계자에게도 중대한 영향을 미칩니다.
M&A는 인수자와 매각자의 거래 조건 및 협상 과정에 따라 계약의 형태가 달라질 수 있습니다.
M&A는 주식양수도, 영업양수도, 주식 교환 등 다양한 형태가 존재합니다. 하지만 중소기업 M&A와 같이 규모가 크지 않은 스몰딜에서는 90% 이상이 주식양수도를 통해 거래가 진행됩니다.
주식양수도 외 10%는 사업매각으로 M&A가 이루어집니다. 사업매각이란 쉽게 말하면 법인 내에서 운영되고 있는 하나의 사업부를 별도의 법인 or 거래 형태 떼어내어 양도하는 것을 의미합니다.
법인을 매각할 경우 매각 대상은 주주가 보유한 주식이기 때문에,납세 주체는 양도차익이 발생한 주주가 양도소득세를 납부합니다.
사업매각의 경우에는 법인의 사업부를 매각하는 것이기 때문에 납세 주체는 영업이익이 발생한 법인으로 법인세를 납부하게 됩니다.
거래 규모 관점에서 M&A 시장을 바라보면 대다수를 차지하는 것은 1,000억원 이상의 빅딜로 이루어져 있습니다.
하지만 거래 빈도 수 관점에서 M&A를 바라본다면 대다수를 차지하는 것은 중소기업과 스타트업입니다. 하지만 중소기업 M&A 시장의 가장 큰 문제점은 자문을 진행하는 전문기관 자체가 적어 시장이 표준화되어 있지 않다는 것입니다.
모든 법인은 1차적으로 재무제표를 통해 인수자 입장에서 납득할만한 매각가 범위를 산출합니다.
아무리 비전이 좋더라도 중소기업 규모에서는 그 가치를 전부 인정받을 수 없기 때문에 재무제표 기반으로 가격의 범위가 산출되는 것은 어쩔 수 없습니다.
그 다음은 기업 형태를 바탕으로 인수자에게 매각 희망가를 납득시키는 과정이 필요합니다.
기업의 형태는 크게 4가지로 나누어볼 수 있습니다.
매각자문 체결 프로세스를 제외한 본격적 M&A 과정은 아래와 같이 진행하고 있습니다.
매각자문 체결 프로세스는 서면인터뷰 발송 > M&A 담당자 서면인터뷰 검토 > 1차 자문 > 자문계약 체결 단계로 이루어져 있습니다.
자문계약이 체결된 후 M&A 과정은 4가지 단계입니다.
기업 분석 및 시장 조사
리스크포인트 검토 및 개선
마케팅 전략 수립
1차 벨류에이션 산정
기업 인수자 유치 위한 IM 자료 컨설팅
롱리스트 선정 및 네트워크 태핑
실사 대응
Data Room 운영 및 커뮤니케이션
벨류에이션 조율
대표자 및 핵심인력 락업기간 등 조건 구체화
법률 검토 및 계약서 작성
매매 계약 체결
진술과 보장 확인
딜 클로징
법인 매각 시 가장 큰 실패 요인은 쌍방의 매각가 조율과 유지되지 않는 법인의 컨디션입니다. 매각 의사결정을 내리셨더라도 기존과 동일하게 법인을 유지하는 것이 가능한 빨리 매각을 할 수 있는 방법 중 하나입니다.
모멘스투자자문은 중소기업 / 스타트업 M&A 전문기관으로 많은 케이스의 업무를 수행해왔습니다. 모멘스투자자문과 함께 법인매각에 관한 사항들을 준비해보시는 것은 어떠신가요?
M&를 통해 지분을 매각하고자 하는 분들이 가장 많이 묻는 질문 중 하나는 “경영권이 없는 구주도 팔 수 있을까요?”입니다. 결론부터 말씀드리면
M&A 자문을 진행하다 보면, 겉으로는 단일 사업처럼 보이지만 실체를 뜯어보면 개인 명의와 법인 명의가 복잡하게 얽혀 있는 구조를 자주 마주하게
매각 자체는 가능하지만, 기업가치 평가에서 상당한 감점 요인이 될 수 있습니다. 특히 인수자 입장에서는 매출 집중도가 높을수록 리스크가 크다고 보기
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