
중소기업 M&A에서 Earn-Out(성과 기반 지급) 활용 방법
중소기업 M&A에서 Earn-Out(성과 기반 구조)는 특히 중요한 요소로 작용합니다. 중소기업의 경우 대기업에 비해 기업가치에 대한 명확한 지표가 없기 때문에 매각자와
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실사(Due Diligence)란 M&A 프로세스에서 가장 핵심이 되는 절차로 자산이 실제로 존재하는지 확인하는 것을 의미합니다.
실사의 종류는 크게 3가지로 나뉘어집니다.
위 3가지 실사를 통해 계약 과정에서 전달 받은 자료 및 경영상황을 파악할 수 있는 재무제표, 업무 실적 등의 정보를 수집해 M&A 의사결정을 진행하게 됩니다.
실사는 3가지 목적을 가지고 진행됩니다.
M&A에서 가장 중요한 것은 대상 회사의 기업가치를 얼마나 합리적으로 판단했는가 입니다. 인수자는 기업가치의 합리성을 판단하기 위해 초기에 재무 실사를 진행합니다.
이 과정에서 회계 및 장부 상의 수치가 계약된 내용과 동일한지 증명할 수 있으며, 기업의 투명성을 제공해 M&A를 보다 원활하게 만들어 줍니다. 만약 기술 기반 기업, 스타트업 등 투자를 통해 성장한 회사의 경우 재무 이외의 기업가치를 판단하게 됩니다.
기업이 보유하고 있는 부동산, 유가증권, 예금과 같은 자산이 실제와 일치하는 지 파악하는 과정입니다. 또한 재무제표에 기록되지 않은 개인부채(사금융)에 관한 사항도 파악해야 합니다.
이때 재무제표 상의 자산과 부채만 거래 대상으로 볼지, 사업 과정에서 발생한 개인 부채도 기업의 부채로 볼 것 인지 등에 대한 사항에 대해 논의됩니다.
내부 통제 확인 과정에서는 기업이 보유하고 있는 자산이 내부적으로 어떻게 관리되고 있는지 확인합니다. 또한 조직 내부의 소통, 고객 관리, 회계관리, 계좌 관리 등 내부 통제 규칙이 체계적으로 정비가 되어 있는지 확인합니다. 사전에 내부통제 규칙을 공유함으로써 업무의 효율성 제고와 매수자와 매도자 간 신뢰성을 확보할 수 있습니다.
실사는 M&A에서 매우 핵심적 프로세스로 이 과정에서 M&A가 파기되는 일이 비일비재합니다. 각자의 입장차이도 존재하겠지만, 업에 대한 이해도가 낮을 경우 갈등이 생길 수 있습니다.
실제로 모멘스투자자문이 자문했던 사례 중 업에 대한 이해도 부족으로 갈등이 발생했던 적이 있습니다.
매각 기업의 대표자 입장에서는 통상적으로 진행되는 업의 관례이기 때문에 말하지 않은 사항에 대해 매수자는 해당 관례를 몰라 갈등이 발생했었습니다. 이처럼 M&A 에서는 매우 사소한 것이더라도 쌍방 간 충분한 소통이 이루어져야 합니다.
중소기업 M&A에서 Earn-Out(성과 기반 구조)는 특히 중요한 요소로 작용합니다. 중소기업의 경우 대기업에 비해 기업가치에 대한 명확한 지표가 없기 때문에 매각자와
M&A를 진행할 때 매각 대상 기업을 발굴하고 리스트를 작성하는 과정은 단순히 후보를 나열하는 수준에서 끝나서는 추후에 큰 문제가 발생할 수
기업 인수는 단순히 새로운 사업을 추가하거나 경쟁자를 없애는 과정이 아닙니다. 이는 사업의 미래 방향성과 회사의 존속 가능성을 좌우할 수 있는
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