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중소기업 M&A에서 대표자가 검토해야 할 3가지 사항
중소기업 M&A는 단순한 거래를 넘어서 철저한 준비와 전략적 사고가 요구됩니다. 매각을 고려하고 있다면, 매각 전 반드시 점검해야 할 중요한 요소들이
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2024년 11월 27일
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부동산 과다법인은 의도하지 않더라도 법인을 장기간 경영하다 보면 자산가치 상승으로 인해 해당될 수 있습니다. 부동산 과다법인에 해당될 경우 일반 법인의 M&A 양도소득세와는 다른 세율이 적용됩니다.
법인 자산의 50% 이상이 부동산으로 구성될 경우 부동산 과다법인에 해당되며, 공장, 창고 등을 보유한 제조업에서 많이 발생됩니다. M&A를 진행할 때 꽤 많은 대표님들이 본인들의 법인이 부동산 과다법인 인지 모르십니다. 이로인해 주식 양도소득세가 과도하게 높아져 M&A 의사결정을 철회하시는 분들도 있었습니다.
지금부터 부동산 과다법인일 경우 양도소득세와 M&A 시 발생될 수 있는 세무리스크를 말씀드려보겠습니다.
법인이 부동산 과다법인 인지 아닌지를 판단하는 기준은 아래와 같습니다.
부동산 자산의 비율은 법인 장부가액 기준이나, 법인 보유 자산의 기준시가가 장부가액보다 클 경우 기준시가를 기준으로 합니다.
[비상장 법인 1주 당 가치 판단 기준]
부동산 자산이 50% 미만인 일반법인의 주식 양도세율은 지방소득세 포함 27.5%입니다. (대기업 제외)
그러나 만약 법인이 부동산 과다법인에 해당된다면 양도차익에 대해 부동산 양도소득세 기본세율인 6%~45%의 세율이 적용됩니다.
과점주주란 부동산 자산이 법인 총자산 대비 50% 이상의 법인 주식을 특수관계인 지분을 포함해 50% 초과 보유한 주주를 뜻합니다. 과점주주가 과점주주 이외의 자에게 주식을 양도할 경우 이를 주식양도로 보는 것이 아닌 부동산 양도로 간주해 누진세율이 적용됩니다.
이때 양도소득세 절세를 위해 증자, 차입 등을 통해 법인 자산 총액을 증가시켜 법인의 부동산 보유 비율을 낮추는 방식은 소득세법 시행령 제158조 제4항 (양도일 기준 1년 이내 증자, 차입을 하더라도 이를 자산 총액에 포함하니 아니한다)에 반하게 됩니다.
가. 당해 법인의 자산총액 중 법 제94조 제1항 제1호 및 제2호의 자산가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80이상인 법인
나. 체육시설의 설치ㆍ 이용에 관한 법률에 의한 골프장업ㆍ스키장업 등 체육시설업 및 관광진흥법에 의한 관광사업중 휴향시설관련업과 부동산ㆍ부동산개발업으로 재정경제부령이 정하는 사업을 영위하는 법인
②제1항제1호의 경우 주주 1인과 기타 주주가 주식등을 수회에 걸쳐 양도하는 때에는 그들중 1인이 주식등을 양도하는 날부터 소급하여 3년내에 그들이 양도한 주식등을 합산한다. 이 경우 동항 본문 및 각호에 해당하는 여부의 판정은 그들중 1인이 주식등을 양도하는 날부터 소급하여 그 합산하는 기간의 초일 현재의 당해 법인의 주식등의 합계액 또는 자산총액을 기준으로 한다.
③제1항제1호 가목 및 동항제5호 가목의 규정에 의한 자산총액 및 자산가액은 당해법인의 장부가액(토지의 경우에는 기준시가)에 의한다. 이 경우 다음 각호의 금액은 자산총액에 포함하지 아니한다. <개정 1996.12.31, 1998.12.31, 2001.12.31>
1. 법인세법시행령 제24조제1항제2호 마목 내지 사목의 규정에 의한 무형고정자산의 금액
2. 양도일부터 소급하여 1년이 되는 날부터 양도일까지의 기간중에 차입금 또는 증자등에 의하여 증가한 현금ㆍ금융재산(상속세및증여세법 제22조의 규정에 의한 금융재산을 말한다) 및 대여금의 합계액
부동산 임대법인, 골프장 및 스키장 등과 같은 체육시설이 아님에도 자산가치 상승으로 부동산 과다법인에 분류되었다면, M&A 시 납부해야하는 세금의 양이 급격하게 증가합니다.
이때 M&A 매각 대금의 많은 부분을 세금으로 납부해야 하기 때문에 M&A의 실효성이 많이 떨어집니다.
M&A에 대해 고민을 하고 있으시다면, 충분한 기간 동안 법인 소유 부동산을 매각하거나, 법인 분할, 특수관계인과의 지분 조정 등이 필요합니다.
모멘스투자자문은 전문성을 기반으로 세무 리스크를 최소화하여 M&A 자문을 진행하겠습니다.
중소기업 M&A는 단순한 거래를 넘어서 철저한 준비와 전략적 사고가 요구됩니다. 매각을 고려하고 있다면, 매각 전 반드시 점검해야 할 중요한 요소들이
스타트업은 혁신적인 아이디어를 현실화하고 시장에서 빠르게 성장하기 위해 Seed, Pre-A, Series A 등 다양한 투자 라운드를 거칩니다. 하지만 이런 과정에서
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