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M&A 시 법인 주식 양도소득세 및 세율 절세 방법은?

2024년 07월 11일

최근 M&A 시장의 매각 주체는 크게 두 분류입니다.

빠른 기업 성장으로 인해 엑싯을 희망하는 젊은 대표님
고령화로 인해 은퇴시기가 다가오면서 가업 승계를 고민하는 대표님

M&A를 고려할 때 기업이 얼마에 매각되는지도 중요하지만, 지출될 세금을 명확하게 인지하는 것 또한 매우 중요합니다. 만약 은퇴로 인해 자녀에게 승계할 경우 최고세율은 50%로 매우높습니다.

그래서 많은 대표님들이 다소 세율이 낮은 M&A를 통해 매각과 은퇴를 동시에 고려하는 경우가 많습니다. 지금부터 기업 매각 시 양도소득세 계산이 어떻게 진행되는지 알아보겠습니다.

상장 여부에 따른 양도소득세율

주식을 양도하는 경우 양도소득세 및 증권거래세가 과세됩니다. 만약 비상장 주식일 경우 증권거래세가 과세되지 않으며, 주식의 양도소득세율도 상이하게 적용됩니다.

양도소득세율을 결정함에 있어 가장 중요한 것은 기업의 주식 및 출자 지분, 상장 여부입니다.

[상장사] – 코스피, 코스닥, 코넥스
– 대주주 양도주식 및 장외거래에 한하여 양도소득세 발생

상장법인의 대주주 기준

주권상장법인 (코스피)

시가 총액 : 10억원 이상
지분율 : 1% 이상

코스닥

시가 총액 : 10억원 이상
지분율 : 2% 이상

주권상장법인 (코스피)

시가 총액 : 10억원 이상
지분율 : 4% 이상

※ 지분율과 시가총액의 기준은 직전 사업연도 종료일 현재 또는 양도일 현재로 구분

[비상장 법인]
– 원칙적으로 모두 과세하지만, 아래 해당 경우 과세에서 제외

소액주주가 다자간 매매체결회사를 통해 양도하는 벤처기업의 주식
소액주주가 한국금융투자협회가 행하는 장외매매거래(K-OTC)에 의해 양도하는 중소, 중견기업의 주식

중소기업 주식 여부 및 출자지분에 따른 양도소득세율

비중소기업은 중견, 대기업을 지칭하며, 대부분의 Micro M&A 대상 기업들은 중소기업입니다. 또한 대한민국 기업의 99.8% 이상이 중소기업으로 분류됩니다.

중소기업의 범위는 중소기업기본겁 시행령 [별표1]의 업종 별 평균 매출액을 기준
매출액 등이 중소기업 규모 기준 이내이고 자산 총액이 5천억원 미만일 것

중소기업 M&A의 특징은 기업의 주주가 매우 적다는 것입니다. 거의 대부분 10명 이하의 주주로 구성되어 있으며, 자문기업의 50% 이상은 대표 단일 주주로 되어있었습니다.

거의 대부분의 분들이 ‘중소기업 대주주’ 이실 것이라 생각합니다. 이럴 경우 과세표준 3억 이상의 초과분에 한하여 양도소득세는 25% (지방소득세 포함 27.5%)입니다.

그러나 시설물 이용권, 사업용 고정자산(부동산에 관한 권리)가 함께 양도되는 영업권일 경우 기타소득으로 과세됩니다.

양도소득세 절세 방안이 있을까요?

처음 M&A를 통해 엑싯을 고려하셨던 대표님들이라면 생각보다 높은 양도소득세율에 당황하셨을 수도 있습니다.

기업가치 측정과 더불어 절세 전략 또한 매우 중요합니다. 자본구조 개편과 조세 혜택 최대화를 통해 숨겨진 세금을 줄이는 세무 최적화가 필요합니다. 이를 통한 실질적 경제적 성과를 최대화 하는 M&A 설계는 모멘스투자자문에 진행하겠습니다.

M&A 진행을 희망하시는 대표님들이 있으시다면 모멘스투자자문과 함께 성공적 M&A를 진행하면서 절세도 같이 가져가 보시는 것은 어떠실까요?

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상장 여부에 따른 양도소득세율

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양도소득세 절세 방안이 있을까요?

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