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중소기업 M&A에서 Earn-Out(성과 기반 지급) 활용 방법

2025년 02월 06일

중소기업 M&A에서 Earn-Out(성과 기반 구조)는 특히 중요한 요소로 작용합니다. 중소기업의 경우 대기업에 비해 기업가치에 대한 명확한 지표가 없기 때문에 매각자와 인수자 간의 견해 차이가 큽니다.

Earn-Out 구조는 견해 차이를 조정하고, 리스크를 분산하는 도구로 활용됩니다.

Earn-Out 이란?

Earn-Out(언아웃)은 기업 인수 후 일정 기간 동안 매출, 이익 등 성과 목표를 달성할 경우 매각자에게 대금을 추가 지급하는 방식을 의미합니다.

보통 M&A 계약에서 인수자는 매각 대상 기업의 가치를 평가할 때, 향후 실적 변동성을 가장 많이 우려합니다. 매각자는 높은 가치를 주장하지만, 인수자는 불확실성을 이유로 낮은 가격을 제시하는 경우가 많습니다.

이런 상황에서 Earn-Out 조항은 양측의 기업가치에 대한 이견을 줄이면서 거래를 성사시킬 수 있는 좋은 구조입니다.

[예시]

기본 인수 대금 : 100억원
*Earn-Out 조건 : 인수 후 3년 동안 연 매출 500억원 이상을 달성하면 추가로 50억원 지급
총 지급 가능 금액 : 150억원

[Earn-Out 대상 기업 특징]

Earn-Out을 활용하기 위해서는 구체적인 성과 조건과 지급 기준을 명확히 설정해야 합니다.

성과 지표 선정
Earn-Out 지급의 기준이 되는 성과지표는 일반적으로 재무 지표입니다. 대표적으로 매출 목표, EBITDA(세전 영업이익), 순이익 등이 있습니다.
지급 방식 설정
성과 달성 시 일시 지급, 분할 지급 여부를 결정할 필요가 있습니다.
일지 지급 : 특정 기간 후 성과 평과 시 기준을 넘으면 일괄 지급
분할 지급 : 경우 연도별 성과 달성에 따라 단계별 지급
지급 방식이 불분명하다면 추후 법적 분쟁의 소지가 있기에 매우 투명하고 명확해야 합니다.
지급 기준 및 조항 명시
M&A 후 기업 운영 방식이 변경될 가능성이 큽니다. 그래서 지급 기준을 명확히 하되 인수자 조정 방지와 같은 계약 사항 등이 포함되어야 합니다.
ex) 인수자가 인위적으로 비용을 증가시켜 Earn-Out 지급을 피하는 행위를 방지하기 위한 조항 삽입