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기업 인수 준비, M&A 자문사가 생각하는 중요한 핵심은?
기업 인수는 단순히 새로운 사업을 추가하거나 경쟁자를 없애는 과정이 아닙니다. 이는 사업의 미래 방향성과 회사의 존속 가능성을 좌우할 수 있는
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2025년 01월 16일
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M&A 협상은 단순히 기업가치에 따른 매각가 뿐만 아니라 더 광범위한 영역에서 이루어집니다. 일반적으로 M&A협상은 매수자와 매도자의 동석 미팅을 통해 서로의 경영이념과 인수합병에 대해 이야기 나누는 것으로 시작됩니다.
이 과정에서 M&A 자문 주관사가 중간에서 이해관계를 조율합니다. 기업가치평가 금액의 기준을 설정하고, 이를 바탕으로 대표자의 락업기간, 핵심인력의 이탈 여부, 기존 고객과의 인수인계, 대금 납부 방식, 부채의 승계여부, 국가 사업의 유지 여부 등 매우 광범위한 영역에 대한 조율이 필요합니다.
그러나 자문사는 매도자와 매수자의 대리인이기에 심리적 수용 가능 선 등 보여지지 않는 모든 것을 알 수는 없습니다. 그렇기 때문에 M&A 자문 담당자에게 적극적 의견 피력 및 투명한 의견을 제시하는 것이 성공적 M&A 협상으로 가기 위한 방법입니다.
지금부터 보다 자세한 M&A 협상과 자산에 따른 기업가치평가 진행 과정을 알아보겠습니다.
회사는 기성품과는 다르게 가격이 형성되어 있는 정찰제 상품이 아닙니다. 그렇기 때문에 회계 상 기업가치평가 금액이 나오더라도 매각가액과 세부 조건은 최종적으로 협상을 통해 정해집니다.
다만 아무런 기준도 없는 상태에서 협상을 진행하는 것은 매우 어렵기 때문에, 협상 시작 전 매수자와 매도자가 모두 납득할 만한 적정한 기업가치평가 방법을 바탕으로 협상의 시작이 되는 기준 가격을 도출해야 합니다.
그러나 이것은 언제까지나 기준일 뿐이며, 협상의 결과에 따라 도출된 기업가치평가 금액과 상이한 금액으로 M&A가 타결되는 경우가 있습니다.
[대표적인 기업가치평가 방법 3가지]
Deal Closing을 위해서는 일방적 이해가 아닌, 양측의 원만한 합의가 필요합니다.
[매수자 관점의 협상]
매수자의 M&A 사유는 매우 다양하지만, 대체적으로 기존 사업과의 통합적 시너지를 얻거나, 신규 사업 및 시장에 대한 수월한 진출을 목적으로 하는 경우가 많습니다.
협상 테이블에서는 대상 기업이 가지고 있는 기술, 브랜드, 물류체인 등 경영 자원에 대한 정보를 정확히 확인하고 인수 시 발생할 수 있는 시나리오를 체크해야 합니다. 그러나 경영자원이 아무리 좋더라도, 기업 자체의 재무를 무시할 수는 없기에 명확한 재무실사와 기업의 독립적 운영 가능성도 검토합니다.
이 과정에서 기업의 운영방식 및 문화 등에 대한 내부적 문제를 파악하는 것도 중요하며, 세금 이슈에 대해 파악하는 것도 협상의 중요한 포인트입니다.
[매도자 관점의 협상]
매도자는 일반적으로 M&A를 통해 EXIT하는 것을 목적으로 합니다. EXIT의 이유는 다양하겠지만 일반적으로 신사업에 대한 갈증, 은퇴에 대한 희망 두 가지입니다.
따라서 매도자는 M&A 협상 테이블에 앉기 전 위와 같이 M&A의 목적을 명확히 하고 해당 목적을 이루기 위해 어떻게 협상을 진행할 지 시뮬레이션 하는 것이 매우 중요합니다.
이때 많은 대표님들이 EXIT과 함께 기존 직원의 고용 유지, 만족스러운 매각가 등 다양한 조건을 희망하시는 이럴 경우 원하시는 목적을 모두 이루어 줄 수 있는 매수자를 탐색하는 것 자체가 어려울 수 있습니다. 그렇기 때문에 더욱 더 명확한 M&A 목적을 설정해야 합니다.
매수자 입장에서도 PMI를 위해 직원의 고용 유지를 받아들이는 경우가 많지만, 조건이 복잡할 경우 매수의사를 철회하는 경우가 많았습니다.
다양한 관점의 기업가치평가 방식이 있지만, 업계에서는 협상 시작의 기준을 아래 5가지 기업가치평가 방법을 통해 도출합니다.
현금흐름 및 잉여 현금흐름을 활용해 기업가치를 평가합니다. 기업에서 기대되는 미래 현금흐름을 현재 가치로 표현하는 방법으로, 미래 성장성이 높은 산업 및 업종에 적용하는 경우가 많습니다.
EV/EBITDA
기업 시장가치 및 상각 전 영업이익을 활용해 기업가치를 평가합니다. 보유한 총자본(차입금 포함) 관점에서 귀속된 이익을 기반으로 표현하는 방식으로 자본금 규모가 큰 업종에 적용하는 경우가 많습니다.
비상장주식 가치평가(상증세법)
상증세법 제60조 제3항을 활용해 기업가치를 평가합니다. 시가를 산정하기 어려운 비상장 기업에 대해 상속세 및 증여세법에서 규정한 보충적 평가방법을 활용합니다.
PSR
주가 및 매출 비율을 활용해 기업가치를 평가합니다. 성장기업의 적정 주가를 판단하는 방법으로 순이익이 아닌 전체 매출액 관점으로 접근합니다.
PER
주가 수익배율을 활용해 기업가치를 평가합니다. 수익성 지표로 보는 대표적 평가방법으로 주당 순이익을 활용합니다.
기업 인수는 단순히 새로운 사업을 추가하거나 경쟁자를 없애는 과정이 아닙니다. 이는 사업의 미래 방향성과 회사의 존속 가능성을 좌우할 수 있는
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