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경영권이 없는 구주도 M&A를 통해 매각할 수 있을까?

2025년 04월 10일

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M&A를 통해 지분을 매각하고자 하는 분들이 가장 많이 묻는 질문 중 하나는 “경영권이 없는 구주도 팔 수 있을까요?”입니다. 결론부터 말씀드리면 유동성이 넘치던 시절, 스타트업과 비상장 기업의 구주 거래는 생각보다 빈번했습니다. 투자자들도 ‘경영권이 없는 소수지분’에 대해 비교적 유연하게 접근했습니다.

하지만 지금은 분위기가 다릅니다. 경기 둔화로 인해 유동성이 빠르게 위축되면서, 소수지분의 매각은 훨씬 더 까다로운 일이 되었습니다.

경영권 없는 구주, 매각이 어려운 이유

경영권이 없는 소수지분은 일반적으로 의사결정에 영향력을 강하게 행사할 수 없고, 배당이나 Exit 외에는 수익 실현 수단이 제한적입니다. 이전처럼 다음 라운드에서 밸류에이션이 올라가거나, FI가 쉽게 인수하던 구조가 작동하지 않는 지금, 이 지분을 사서 뭘 할 수 있을까? 라는 질문이 훨씬 날카로워졌습니다.

그럼에도 매각이 가능한 경우는?

물론 모든 소수지분 거래가 불가능 한 것은 아닙니다. 다방면에서 조건이 합리적이라면 매각 가능성은 충분히 존재합니다.

  1. 회사의 미래가치가 확실한 경우
    사업모델, 기술력, 네트워크 등에서 시장이 성장성을 명확히 인정하는 기업이라면, 비록 경영권이 없는 지분이라도 선점의 의미로 인수되는 경우가 있습니다. IPO 예정 기업, 산업 내 M&A 타깃으로 거론되는 기업 등이 해당됩니다.

  2. 지분 자체의 전략적 활용도가 있는 경우
    지분율은 낮아도, 인수 주체가 해당 지분을 통해 관계 형성, 사전 협상 구조 설계, 정보 접근 등의 목적을 달성할 수 있다면 충분히 가치를 인정받을 수 있습니다.

  3. 전체 M&A 구조에 포함되는 경우
    중소기업의 경우 M&A 시 대상 기업의 지분 100%가 매각되는 사례가 대부분입니다. 이 과정에서 소수지분도 함께 거래되는 구조로 설계되기 때문에, 인수자가 확정된다면 의외로 빠르게 지분을 매각할 수도 있습니다.

실무적 관점에서 본 소수지분 매각 방법

단독 매각 보다는 흐름에 편승하는 전략이 가장 유효합니다. 전체 M&A를 통한 경영권 이전, FI EXIT 흐름에 함께 들어가는 구조를 노려야합니다.

만약 M&A를 통한 경영권 전체 이전이 아니라면 단순 매각보다는 이 지분을 왜 사야 하는지 인수자 입장에서 딜을 설계하는 것이 중요합니다.

지금은 유동성의 시대가 끝난 시장입니다. 단순히 지분만 갖고 있다고 해서 매각이 되는 것은 쉽지 않습니다. 하지만 기업 자체가 미래를 설득할 수 있거나, 지분의 전략적 효과가 있다면 경영권이 없는 구주도 여전히 거래가 가능합니다.

모멘스는 단순히 지분을 파는 법보다, 지분이 잘 팔릴 수 있는 구조를 만들어드립니다. 복잡한 시장일수록, 정교한 설계가 정답일 수 있습니다.

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